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朱婉芳是个成绩平平的中学生，她与同绕学郭小珍结为好友。
一次，朱目睹了一起事件，被警肇方邀作证人，事后，黑社会以此要胁她交出一笔巨款以作为赔偿。
朱束手无策，又不敢向父母及警方求助，后得郭小珍相助，才算摆脱了困境，二人的友谊更增。
郭的父母不务正业，对郭缺少良好的教育，郭渐渐转向堕落，她的男友周佐治是一个黑社会成员，他利用郭出卖肉体。
班主任温老师是一个正直而富有责任感的人，他发觉朱、郭两人学习成绩不断下滑，并有堕落倾向，遂主动对二人进行教育规劝，但由此，温老师也受到黑社会势力的恐吓，不得已辞职。
此时，郭虽然意识到了一直在受男友欺骗利用，但早已无力自拔，遂自杀收场。
朱由此醒悟，在温教师和警方的帮助下，摆脱了黑社会的纠缠，重返校园。
