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1941年秋，日寇为建立东北与华北的“战略通道”，残酷地施行“三光政策”，用武力把山区群众“集家并村”成为“人圈”。
八路军冀东军区副司令鲍真，率领在盘山地区开辟冀东抗日根据地，并与山匪马铁腿结盟，进一步扩大了抗日势力。
但在一次执行命令时，马误杀了一对父子，鲍悲痛地开除了马。
日军大佐加藤多次与鲍真交手，均告失败，但对鲍的为人却极为佩服。
在一次战斗中，鲍不幸身亡，加藤为鲍的墓碑献上了花圈。
