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佛山富家独子梁赞，得父宠爱，常以厚酬聘名师授其武艺，并命佣人易通财以金钱贿赂被击倒者，藉之取悦赞满清王爷僧格林沁之义子倪飞，武艺高强，此番与两跟从暗中南下，欲寻高手较艺。
赞之友大少文因调戏本为男儿身之花旦梁二娣，被娣戏弄，狼狈找赞出头，赞至剧团找娣，被娣击并遭挖苦。
赞终明白原委，决拜梁二娣为师，娣以其为纨裤后辈，不允收为徒，赞遂于剧团内任小武职，藉以追娣，盼其回心……
