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本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。
及第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒逝世出奔，王仗义相助，乐意让尤暂居于其书齌，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身材不适，拒绝了王的请求。
翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王束之高阁。
王返家，向妻子陈氏表明情意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤下脸皮，点画胭脂之骇人情
