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一九四一年，时局动荡，日军正在猛烈攻击香港，沦陷的阴影笼罩着香港居民。
一家当铺的主人开叔（罗家英）为人尖酸刻薄，唯利是图，他有三个女儿信弟（叶玉卿）、望弟（邱淑贞）和爱弟（陈少霞），信弟和望弟是亲姐妹，而爱弟是她们的继母所生，信弟为人懦弱贤惠，经常被继母和爱弟欺负，而望弟则恰恰相反，她曾经赴洋留学，思想开明，不畏强权，是个敢说敢为的新女性，她经常保护姐姐不受欺负。
而她们的隔壁住着实习医生沈放（庹宗华），这是一个爱国的革命青年，他与望弟互萌爱意，而此时内向的信弟也悄悄爱上了沈放，并在一次酒醉后向望弟吐露了内心的秘密，令望弟非常为难，她必须在最亲的姐姐和心爱的男人之间选择，最后她决定把沈放让给从没过过好日子的姐姐。
一家当铺的主人开叔（罗家英）为人尖酸刻薄，唯利是图，他有三个女儿信弟（叶玉卿）、望弟（邱淑贞）和爱弟（陈少霞），信弟和望弟是亲姐妹，而爱弟是她们的继母所生，信弟为人懦弱贤惠，经常被继母和爱弟欺负，而望弟则恰恰相反，她曾经赴洋留学，思想开明，不畏强权，是个敢说敢为的新女性，她经常保护姐姐不受欺负。
而她们的隔壁住着实习医生沈放（庹宗华），这是一个爱国的革命青年，他与望弟互萌爱意，而此时内向的信弟也悄悄爱上了沈放，并在一次酒醉后向望弟吐露了内心的秘密，令望弟非常为难，她必须在最亲的姐姐和心爱的男人之间选择，最后她决定把沈放让给从没过过好日子的姐姐。
十二月二十五日，香港正式沦陷，开始三年零八个月的苦难。
日本兵到处烧杀抢掠，罪行令人发指。
先是爱弟被日本兵轮奸，接着家中的粮食断绝。
为了生存，开叔决定去作汉奸。
为了讨好日本人，他甚至把信弟送去给日本大佐享受，并以此换得了做汉奸的资格。
而与此同时，望弟追随沈放投入到抗日运动中去，并在战火的洗礼中真情流露。
有一天，望弟回家探望姐姐时被与她继母勾搭成奸的日本军官发现，欲行不轨。
忍无可忍的开叔、信弟、望弟合力将其杀死。
第二天，日本兵追查此案，怕死的继母说出了真相，开叔被抓，信弟牺牲自己掩护望弟逃走，惨遭轮奸，并被迫当上了慰安妇。
眼看着姐姐为了掩护自己被蹂躏，望弟悲痛欲绝，发誓要救出姐姐和父亲。
她与沈放联络了一帮爱国青年，袭击日本军营，并成功救出了亲人。
可惜在经过日军的最后一道关口时功亏一篑，被发现形迹，望弟为了成全姐姐的心愿，将其送入沈放的怀抱，而自己却落入了日军的魔掌……
日本兵到处烧杀抢掠，罪行令人发指。
先是爱弟被日本兵轮奸，接着家中的粮食断绝。
为了生存，开叔决定去作汉奸。
为了讨好日本人，他甚至把信弟送去给日本大佐享受，并以此换得了做汉奸的资格。
而与此同时，望弟追随沈放投入到抗日运动中去，并在战火的洗礼中真情流露。
有一天，望弟回家探望姐姐时被与她继母勾搭成奸的日本军官发现，欲行不轨。
忍无可忍的开叔、信弟、望弟合力将其杀死。
第二天，日本兵追查此案，怕死的继母说出了真相，开叔被抓，信弟牺牲自己掩护望弟逃走，惨遭轮奸，并被迫当上了慰安妇。
眼看着姐姐为了掩护自己被蹂躏，望弟悲痛欲绝，发誓要救出姐姐和父亲。
她与沈放联络了一帮爱国青年，袭击日本军营，并成功救出了亲人。
可惜在经过日军的最后一道关口时功亏一篑，被发现形迹，望弟为了成全姐姐的心愿，将其送入沈放的怀抱，而自己却落入了日军的魔掌……
