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形意门大掌门人陈鹏飞（田俊饰）因受清廷迫害，与孙儿兴龙（成龙饰）隐姓埋名，居于山间。
惜龙喜四出无中生有，无意中泄漏身份，被清廷统带任天化（任世官饰）追至。
陈不敌任，惨被打逝世。
龙亲眼目睹祖父被杀，决意发奋图强，拜祖父的好友八脚麒麟（李昆饰）为师，苦练形意拳，誓为祖父报复。
毕竟最后龙是否克服任呢？
