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清末年间，八国联军依仗船坚炮利之势威逼中国，并组织八国狮队向中国挑战。
清廷为了维护国体，不得不派队参加。
副都统阿兰成都举荐刚在朝廷举办的“狮王大会”上夺得“狮王”的广东佛山拳师黄飞鸿出赛。
正准备去广州会见十三姨的黄飞鸿，见八国狮队气焰如此嚣张，为重建朝廷威信，遂答应出狮迎战。
十三姨的妹妹十四姨在京城目睹国势日渐紧张，遂办报以唤起国民对时局的关心，可是守旧的遗老乡绅不仅抵制，而且批评女性不应抛头露面。
黄飞鸿挺身而去为其进行宣传，推销报纸。
一日，黄飞鸿与十四姨外出，目睹“红灯照”放火烧毁洋房，为防止伤及无辜，黄上前阻止，却被红灯照大师姐苗三娘误会，与之大打出手。
二人同被德军拘捕，在危机时刻，神甫汤姆士将他俩暗中营救出狱。
红灯照教主黄莲圣母，命弟子到黄家质问黄飞鸿为何帮助洋人，可言语不和，双方展开激战。
红灯照的仙姑们用药将黄麒英、梁宽、鬼脚七、十四姨等熏倒后囚进香堂。
黄飞鸿在苗三娘的暗助下，救出全家人。
黄飞鸿带领弟子赶往赛场，洋人的狮队不仅狮头巨大，而且均藏有暗器，阿兰成都顽强苦战，最终被暗藏在狮头中的机枪打死。
黄飞鸿目睹这一切后，要决一死战。
面对出狮惨败，国民更加痛恨洋人。
红灯照率众焚毁教堂，直向洋人宣战。
苗三娘在烽火中救出汤姆士，却被二师妹认为是叛徒，将其当场杀害。
“狮王”重赛之日，黄飞鸿手持一顶铜狮头苦战八国巨型怪狮，破坏了联军狮队的各种暗器，在一场激战后，黄飞鸿不负众望，夺得“狮王”称号。
正当人们欢呼之际，却传来八国联军攻入北京的消息。
