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邪恶变种人兄弟会刺杀了罗伯特-凯利参议员(Robert Kelly)，结果导致在2013年的世界里，变种人全部被关押在集中营，处处受到巨型机器人“哨兵”(Sentinels)的追杀为了改写历史，未来世界的Kitty Pryde(幻影猫，艾伦-佩吉饰)回到过去警告X战警，让他们阻止兄弟会的刺杀行动。
不同年代的新老X战警们第一次相遇了。
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